第六章 公司法

重點(diǎn)：

1.掌握公司設(shè)立的要求：出資方式、金額、人員、期限

2.區(qū)分公司的組織機(jī)構(gòu)（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）的職權(quán)，掌握開會(huì)的要求

3.掌握一人有限公司、國(guó)有獨(dú)資的特別規(guī)定

4.股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定：有限公司、股份公司

習(xí)題：

一、單選題

1.有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為（ ）。

A.1～200人

B.2～50人

C.1～50人

D.2～200人

【答案】C

【解析】公司法第24條規(guī)定：有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。由于現(xiàn)行公司法允許設(shè)立一人公司，故從廣義上說(shuō)，有限公司的股東最少為1人，最多為50人。

2.股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣（ ）。

A.100萬(wàn)元

B.500萬(wàn)元

C.1000萬(wàn)元

D.2000萬(wàn)元

【答案】B

3.某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。

A.該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

B.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

C.該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

D.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

【答案】D

4.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是（ ）。

A.由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

B.由持有股份最多的股東推舉產(chǎn)生

C.由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.由董事會(huì)以出席會(huì)議董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

【答案】C

5.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是（ ）。

A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司高級(jí)管理人員離職后l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％

【答案】B

6.下列說(shuō)法正確的是（ ）。

A.有限責(zé)任公司的修改公司章程必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意

B.國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

C.有限責(zé)任公司董事和監(jiān)事的任期不得超過(guò) 3 年

D.一人有限公司既可以由一個(gè)自然人設(shè)立，也可以由一個(gè)法人設(shè)立

【答案】D

【解析】一人有限公司既可以由一個(gè)自然人設(shè)立，也可以由一個(gè)法人設(shè)立。有限責(zé)任公司的修改公司章程必須經(jīng)代表2/3以上表決的股東通過(guò)；國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；有限責(zé)任公司董事和監(jiān)事的每屆任期3年，連選可以連任。

二、多選題

1.有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)（ ）做出決議，須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

A.公司減少注冊(cè)資本

B.公司解散

C.更換董事

D.變更公司形式

E.修改公司章程

【答案】ABDE

2.根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司股東會(huì)的職權(quán)包括（ ）。

A. 修改公司章程

B.負(fù)責(zé)召集股東會(huì)

C.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

D.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

【答案】AD

3. 下列屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)的是（ ）。

A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

B.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案

C.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

E.修改公司章程

【答案】ABCD

4.公司（ ）時(shí)，可以收購(gòu)本公司股票。

A.為減少其他股東持股比例

B.為減少公司資本而注銷股份

C.為加強(qiáng)對(duì)公司的控制

D.與持有本公司股票的其他公司合并

E.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的

【答案】BDE

5.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。

A.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中須有職工代表

B.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定

C.國(guó)有獨(dú)資公司董事每屆任期不得超過(guò)三年

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

【答案】ABC

6.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，發(fā)生下列情形，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)（ ）。

A.持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)

B.董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)

C.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)

D.總經(jīng)理認(rèn)為必要時(shí)

E.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

【答案】ABCE

【解析】有下列之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：①董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時(shí)；②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1／3時(shí)；③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

三、案例分析題

1.（2008）（一）資料

A股份有限公司（簡(jiǎn)稱A公司）成立于2006年1月，從事礦泉水生產(chǎn)。2006年8月，A公司董事甲未經(jīng)股東大會(huì)同意，便與其岳父乙合伙開辦了B合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱B企業(yè)），也生產(chǎn)礦泉水。2006年底，甲從B企業(yè)獲紅利30萬(wàn)元。2007年4月，A公司發(fā)現(xiàn)了甲這一行為。為此，A公司股東大會(huì)通過(guò)決議，責(zé)令甲將其從B企業(yè)取得的30萬(wàn)元所得交給A公司，并免除了甲的董事職務(wù)。2008年3月，A公司作出了收購(gòu)本公司部分股份的決議。2008年5月，A公司為支付所欠C公司工程款，簽發(fā)了一張以E公司為付款人、以C公司為收款人的商業(yè)匯票并將其交付給C公司，D公司為該匯票的保證人，按規(guī)定在匯票上記載了保證事項(xiàng)。2008年6月，C公司不慎將該匯票遺失。

要求：根據(jù)上述資料，為下列問(wèn)題從備選答案中選出正確的答案。

（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，A公司董事會(huì)的人數(shù)應(yīng)當(dāng)是（ ）

A.3～9人

B.3～13人

C.5～15人

D.5～19人

【答案】D

【解析】股份公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至l9人。

（2）A公司可以收購(gòu)本公司股份的情形包括（）

A.減少公司注冊(cè)資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.變更公司經(jīng)營(yíng)范圍

D.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

【答案】ABD

【解析】公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①減少公司注冊(cè)資本；②與持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

（3）A公司簽發(fā)的匯票上的基本當(dāng)事人包括（ ）

A.出票人A公司

B.付款人E公司

C.收款人C公司

D.保證人D公司

【答案】ABC

【解析】匯票在出票時(shí)有出票人、付款人和收款人三個(gè)基本當(dāng)事人。

（4）根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，C公司將匯票遺失后，可以采取的補(bǔ)救措施包括（ ）

A.聲明作廢

B.公示催告

C.掛失止付

D.普通訴訟

【答案】BCD

【解析】我國(guó)票據(jù)法規(guī)定了掛失止付、公示催告和普通訴訟三種票據(jù)權(quán)利的補(bǔ)救措施。

（5）關(guān)于甲與乙合伙開辦B企業(yè)及A公司股東大會(huì)對(duì)此作出決議的下列表述中，正確的有（ ）

A.甲的行為違法，因?yàn)榧孜唇?jīng)股東大會(huì)同意與乙合伙開辦B企業(yè)，從事與A相同的業(yè)務(wù)

B.甲從B企業(yè)取得的30萬(wàn)元所得應(yīng)當(dāng)歸A公司所有

C.甲有權(quán)就A公司股東大會(huì)免除其董事職務(wù)的決議提起行政訴訟

D.A公司股東大會(huì)通過(guò)免除甲董事職務(wù)的決議時(shí)，可以實(shí)行累積投票制

【答案】AB